1月21日晚间 ，中国医药（600056.SH）发布公告
，详细回复上交所对其拟现金收购上海则正医药70%股权的监管问询 。标的公司业绩剧烈波动
、估值高企、业务转型风险与整合难题逐一曝光，而中国医药自身亦面临业绩连年下滑 、现金流紧绷
、治理风波不断的困境 ，此次并购能否真正提振公司竞争力，仍存诸多疑问
。

　　01标的公司业绩“过山车 ”
，技术转让依赖症隐现

　　上海则正医药主营药品研发服务及技术成果转化。2024年至2025年，其业绩上演“过山车
”：2024年营收约2.57亿元 ，净利润3933.61万元；2025年19月营收骤降至1.07亿元
，净利润亏损4084.78万元 。尽管全年最终实现扭亏，净利润944.47万元 ，但同比仍暴跌75.99%
。

　　值得关注的是
，标的公司2025年第四季度单季盈利高达5029.25万元，贡献全年全部利润并弥补前三季度亏损 ，呈现明显的“年底突击”特征。公司解释称
，四季度增长主要来自技术转让签约客户的转化与订单签署 。

　　业务结构风险同步暴露：2025年，其药学研究业务收入同比下降66.87% ，CRO业务收入下滑46.44%
，新签订单金额减少30.81%
。相反，技术转让业务收入同比增长104.67% ，占总营收比重升至52.92%，毛利占比超85%。这意味着公司业绩高度依赖单一业务线
，且该业务能否持续转化存在不确定性 。

　　02高估值并购埋商誉雷，自身业绩连年下滑

　　本次交易标的公司100%股权评估值为7.59亿元 ，增值率166.73%
。中国医药拟以5.25亿元收购70%股权
，预计形成商誉约1.3亿元。监管层直接质疑：在业绩大幅下滑、行业竞争加剧的背景下，交易定价依据是否充分合理 。

　　中国医药在回复中强调评估“谨慎合理 ” ，并称在研品种按计划推进
，可比交易估值具备商业合理性。但风险并未消除——若标的公司未来盈利不及预期 、市场环境恶化或整合失败，商誉减值将直接冲击上市公司利润
。

　　并购方自身业绩已持续疲软：2025年前三季度 ，中国医药营收258.94亿元
，同比下降3.42%，连续两年下滑；归母净利润4.55亿元 ，同比减少4.64%
，连续五年下滑，甚至不及2015年同期的5.17亿元。

　　资金链亦显紧绷：截至2025年三季度 ，资产负债率升至61.36%，短期借款44.44亿元
，经营活动现金流净额为3.13亿元，已连续为负 。

　　03现金流紧绷治理频波澜 ，双风险叠加考验并购成效

　　为防控风险
，交易协议设置了分期付款
、亏损补偿、核心团队稳定等条款
。公司称，并购有助于提升科研转化与工业竞争力 ，深化板块协同。

　　然而
，中国医药内部治理问题近期频频曝光 。近两年公司持续开展反腐，已有十多位高管被查；2025年11月以来 ，原董事长高渝文 、原总经理助理李欣等至少三名核心高管相继落马
。治理层的不稳定为并购后的整合与管理带来额外变数。

　　此外
，中国医药此前并购已积累商誉包袱 。2024年对通用技术辽宁医药计提商誉减值损失约1.28亿元；截至2025年三季度，公司商誉余额仍达9.96亿元
。本次交易若再添商誉 ，未来减值风险将叠加。

　　在当前医药行业竞争加剧、政策环境多变的背景下
，中国医药此次并购不仅需消化标的公司业绩波动与业务依赖风险，还要应对自身盈利下滑
、债务压顶与治理隐忧的双重考验 。能否通过此次收购真正实现战略协同、提升竞争力 ，仍需时间与市场的双重验证
。

　　本文结合AI工具生成